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太阳娱乐并购变脸财报乌龙,0GW高效PERC太阳能电池项目

十一月 29th, 2019  |  股票基金

金宇车城(行情000803,)很小,市值不足20亿,金宇车城却很忙,4月以来已经马不停蹄发了39份公告。股权争斗、诉讼缠身、业绩变脸、传闻四起……连篇累牍的利空砸向这家老牌川股。

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多年以来,上市公司独立董事“不独立”、“花瓶化”的现象时有发生,“橡皮图章”似乎成了独董的代名词。

业绩恶化财报闹乌龙

5月30日,金宇车城发布公告,拟向不超过10名特定投资者发行股份募资3.8亿元,用于南充2.0GW高效PERC太阳能电池生产项目。除扩大新能源产业布局外,此次定增也将对金宇车城的控制权格局产生一定影响,“北控系”与“金宇系”的控股权博弈或将继续。金宇车城强调,此次定增不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化,不构成关联交易。

但证券时报·e公司记者发现,在A股市场中仍有专业水准的独董存在,在近日金宇车城的股东大会上,正是上市公司三位独董及时发现问题并出面制止,避免了上市公司的一项资产被贱卖的风险。

周一A股续跌收出六连阴,绩差股首当其冲,金宇车城就是其中之一,全天跌近9%。

据公告显示,此次定增股票的数量不超过2550万股,拟募集资金总额不超过3.8亿元,用于南充2.0GW高效PERC太阳能电池生产项目。

今年5月底,金宇车城曾连续披露定增及出售子公司股权等议案,并于6月28日召开临时股东大会进行表决。在股东大会现场,证券时报·e公司记者独家获悉,针对金宇车城出售资产等议案,金宇车城独董详细分析了三大问题,并提出了疑虑,呼吁股东谨慎投票。最终,在独董的努力之下,金宇车城此次股东大会所有议案均未能通过表决。

2018年的年报显示,金宇车城营业利润同比下降247%,扣非净利润同比骤降36811%;
2019年一季报,营业利润续亏2330万元,同比降205%。

进一步来看,该项目总投资为9.38亿元,不足部分由金宇车城自筹资金进行投资。按照规划,该项目建设期从2019年8月至2020年2月,工期共计6个月,项目选址在南充市新能源产业园区,占地约280亩。

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金宇车城解释,一季度业绩下跌主要系控股子公司江苏智临电气所致,业绩较去年出现降低。

金宇车城表示,待此次项目完成后,上市公司将实现年产40000万片高效单晶PERC+SE光伏电池。预计计算期平均年销售收入为20.96亿元,计算期平均年所得税后利润2.28亿元,投资回收期为3.37年,具有良好的经济效益。

1万元转让地产子公司股权

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截至此预案公告之日,北控清洁能源集团有限公司及其下属子公司与南充市国有资产投资经营有限责任公司为一致行动人关系,合计持有上市公司股份4337.42万股,占公司总股本的33.96%,为公司控股股东。

2019年5月29日,金宇车城董事会审议通过了《关于公司2019年度非公开发行股票方案的议案》、《关于出售子公司股权的议案》等10余项议案。证券时报·e公司记者注意到,金宇车城将抛售曾经支撑其业绩的房地产子公司——金宇房产,而这份出售计划则成为让独董“火大”的直接导火线。

证券之星《神盾》发现,金宇车城一季报财务数据竟
然出现了明显的错误,业绩下降,同比幅度却显示上升。值得注意的是,2017年,金宇车城就因年报披露存在重大会计差错而被证监会予以警示。

金宇车城指出,待次定增完成后,按发行上限2550万股测算,发行完成后,“北控系”及南充国资共持有上市公司不低于28.30%股份,仍为公司控股股东。因此,此次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

在公告中,金宇车城表示,上市公司旗下房地产业务盈利能力较弱,且目前该公司无土地储备不足以支撑地产业务的持续发展。同时,金宇车城已于2017年收购江苏智临电气科技有限公司后开始业务转型,至2018年底已转型为以新能源相关业务为主。

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前期并购标的业绩大降

资料显示,金宇房产成立于1997年4月,注册资本为4000万元,由金宇车城100%控股。截至2018年末,金宇房地产资产总额为3.65亿元,净资产4770万元;2018年,该公司完成营业收入2082万元,亏损2321万元。

“扭亏子公司”遭光伏风暴

金宇车城原本从事丝绸、房地产开发、物业管理、汽车销售等传统业务。2017年,金宇车城因经营困难净利润连续多年报亏,无奈遭遇“披星戴帽”。

根据评估报告显示,在评估基准日2018年12月31日,金宇房产100%股权评估价值按照收益法评估的评估值为-1.05万元。而按资产基础法评估的评估值为1010.96万元,同时考虑2019年5月6日,金宇房产做出分红4800万元决议的事项后,其股权估值为-3789.04万元。

业绩差对于金宇车城并非新鲜事。

也正是在这一年,“北控系”入主金宇车城,并在2017年8月作价3.83亿元收购智临电气55%的股权,正式开启业务转型。当年,凭借智临电气创造的巨额利润,金宇车城2017年扭亏为盈,成功保壳。

证券时报·e公司记者注意到,纳入评估范围的固定资产中的3项房屋建筑物为2016年在盛世天城项目加建形成,此部分房屋建筑物尚未取得房产权证及相关手续,建筑面积多达10314.36平米,账面净值为5956.73万元。因该部分房屋建筑物未取得相关审批,存在被政府认定为违章建筑而被强行拆除的风险,此次资产评估报告对上述房产评估为0元。

早在2017年,金宇车城就披星戴帽更名为*ST金宇。为了扭亏,现大股东之一的“北控系”主导置入了一家光伏企业智临电气,进行业务转型。金宇车城2018年的财报显示,其大幅缩减传统丝织品业务、房地产业务、物业管理和汽车销售等业务,寄希望于转型销售新能源电气设备、风机、高压电极锅炉供热设备。

值得关注的是,当时这笔股权交易对方做出承诺,2017年到2019年,智临电气扣非后归母净利润将分别不低于6000万元、9000万元和12000万元。

6月24日,金宇车城发布公告称,通过邀请招投标程序,在应邀投标的三家公司中以最优条件确定中标单位为上海瑞聪投资管理有限公司,敲定这笔股权交易金额为1万元,但交易协议尚未签署,尚需经公司股东大会审议通过。

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2017年,智临电气实现扣非净利润6478.86万元,完成当年度业绩承诺。但2018年智临电气经营业绩却急转直下,全年仅实现扣非归母净利润36.96万元,着实让外界“大跌眼镜”。

独董:评估存三大疑虑

不过天公不作美,作为一家致力于为光伏、风能等新能源产业提供变电站的公司,智临电气在纳入公司的第二年便遭遇光伏新政。

金宇车城罗雄飞此前向证券时报。e公司记者表示,智临电气业绩下滑主要是受531光伏新政等行业因素影响所致。智临电气业绩不能完成,已按照约定进行业绩补偿,并做减值处理。

证券时报·e公司记者注意到一个细节,金宇车城两大股东“北控系”和“金宇系”均对出售子公司股权一事投下赞成票,但其独立董事王敏却对上述议案投了弃权票。王敏认为,金宇车城出售子公司股权事项,基本事实存有疑问,对该公司的定价依据及原则尚不清晰。

原先的业绩承诺(2017年、2018年、2019年利润达到6000万元、9000万元以及12000万元)也成为泡影。2018年智临电气净利润仅为309万元,与承诺的利润相差约30倍。在此情况下,金宇车城将该合并形成的3.22亿商誉减至1.29亿元,从总资产占比的24.82%降至9.82%。

在智临电气业绩因531光伏新政导致严重“跳水”后,金宇车城如今再次加码光伏产业,也引发各方高度关注。

为进一步了解详情,证券时报·e公司记者于6月28日前往南充,进入到金宇车城临时股东大会现场,出席现场会议的股东为11人,通过网络投票股东35人,总计代表金宇车城9558万股,占有表决权总数比例为74.84%。

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“国内光伏企业数量众多,531新政加快了淘汰落后产能的步伐,一定程度上提高了行业集中度,导致竞争越来越激烈。”金宇车城也在预案中提示风险,“公司此次募投项目生产的PERC太阳能电池较其他电池类产品具备明显的性能优势,但如果未来行业竞争格局发生重大变化,而公司不能利用自身的竞争优势进一步巩固和提升现有市场地位,将给公司带来经营业绩下滑的风险。”

在股东会现场,另一位不愿具名的金宇车城独董公开表示,上市公司出售金宇房产的议案已经通过前次董事会审议,但随后从公司获得了对该资产的评估报告、审计报告等相关材料发现,议案所涉及到的数据等很多地方存在疑虑。

审计机构认为,子公司智临电气较2017年业务收入的大幅下降,存在控股股东为完成利润而将不符合的收入确认的可能性。

控股权之争或将持续

该独董指出,出售资产主要涉及三个重要事项:“首先,在资产评估法中,金宇房产长期股权投资账面价值770万元,而评估公司使用电话和问询的方式,对其长期股权投资价评估价值减值4000多万元,从而导致该资产项目减值5442万元,我们对此产生疑虑。”

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金宇车城上一次定增方案,最终因为两大股东的博弈,在2018年底无果而终。

其次,资产评估结果显示,金宇房产的固定资产账面价值为5900多万元,但固定资产中对3项房屋及建筑物价值评估为0,依据是相关资产手续欠缺,存在被强拆的风险。该独董认为,在没有获得准确意见情况下,将这部分固定资产价值归零,对这种判断的谨慎性持严重的怀疑态度。此外,5月6日,金宇房产召开股东会决议向股东分配红利4800万元,但此事项需要慎重考虑。

投资性房地产陷入风波

自2002年入主后,金宇控股便把持金宇车城控股股东之位长达15年之久。但2017年11月,“北控系”借机与南充国投缔结为一致行动人,双方合计持股金宇车城3814.25万股,持股比例为29.86%。由此,“北控系”超越了金宇控股的23.51%持股比例,一举晋升成为金宇车城第一大股东。

他进一步指出,按照公司法规定,公司盈利才可分配。2018年,金宇房产财报是亏损的,而在做出红利分配之前,金宇房产未分配利润仅有5200余万元。在这样的情况下,向股东做出分红4800万元的决定是不妥的,而这三个项目导致金宇房产减值额约1亿元,三位独董呼吁股东对相关议案表决时持谨慎态度。

近日名为《金宇车城困局:要约收购存变数
深陷不动产风波》的文章中指出,金宇车城位于南充市的“盛世天城”办公楼4楼存在1万多平米的违章建筑,且写字楼空置率相当高,在公司年报中的估值为2个亿。

2017年12月,金宇车城披露定增方案,拟分别向北控光伏和南充国投发行2240万股和310万股,募集资金5.6亿元,用于上市公司偿还银行贷款以及补充流动资金。实际上,此次定增不仅能给金宇车城带来充足的流动性,还能让“北控系”加强对金宇车城的掌控。若此定增成功实施,“北控系”持有金宇车城股权的比例将增至29.39%,成为实际的单一第一大股东。

针对上述疑虑,这位独董对证券时报·e公司记者坦言,一是旨在履职,屏蔽可能的责任;二是为作为独立董事,勤勉尽责、积极维护上市公司和股东权益而努力;三是发现问题和疑虑时,充分与上市公司董监高沟通,利用合适场合和方式,提示股东慎重决策。

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针对此次定增事宜,金宇车城两大股东争议巨大,“北控系”与金宇控股已开展多轮互搏,最终导致定增计划久拖不前,直至2018年12月底方案到期自动失效。

股东会当天,有“金宇系”方面人士告诉记者,此前董事会投票表决时,并未发现金宇房产评估报告存在如此多问题,幸亏独立董事发现及时,才免酿成损害上市公司的后果。

金宇车城昨日午间回应,确实存在没有办理产权手续的固定资产,主要是南充“盛世天成”项目中超过规划面积建设的固定资产和少量以投资性房地产科目计量的自持物业。金宇车城表示,目前已在与相关部门协商处理,但具体处置方案尚存在重大不确定性。

而在今年4月3日,金宇车城发布《要约收购报告书》,“北控系”为增强对上市公司的控制权,其一致行动人福州北控禹阳股权投资合伙企业拟要约收购股份数量为2266万股,占金宇车城总股本的17.74%,要约价格为15.08元/股,所需最高资金总额为3.42亿元。

拟定增募4亿投太阳能电池

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若此次要约收购全额完成,“北控系”将单独持有金宇车城35.46%的股权,成为其单一最大股东。5月6日,要约收购期限已届满。根据深交所官网披露,截至到5月6日,净预受户数为192户,涉及股份合计523.17万股,约占金宇车城股份总数的4.09%。从要约结果来看,“北控系”要约收购股份远远低于期望的2266万股,其夺金宇车城单一最大股东计划暂时落空。

除欲抛售房地产子公司外,在5月29日的董事会上,金宇车城还带来了一份新的发展计划。

一位专业人士告诉《神盾》,基于会计审慎性原则,这部分“不合规”的投资性房地产原则上已经发生了高估,来自金宇车城的公告,2018年租赁收入仅为269万元。

公告从数据来看,金宇车城目前确实比较尴尬,2019年一季度亏损1699.8万元,同比大幅下滑267.1%,收入也只有463.7万元;2018年全年净利润813.97万元,同比大幅下滑51.67%,其中智临电气因受531光伏政策影响,遭受冲击较大,只实现了36.96万元的业绩,较承诺的9000万元业绩相去甚远,且金宇车城预计2019年智临电气也不能完成业绩承诺。

继2018年底定增募资5.6亿元无果而终后,时隔5个月之后,金宇车城再度抛出新的定增预案,此次则计划向太阳能电池领域布局。

一般而言,公允价值模式下公司不会对投资性房地产进行折旧或者摊销。相应地,公司需要以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整账面价值,并将公允价值和账面价值之间的差额计入当期损益。

据公告显示,此次定增股票的数量不超过2550万股,拟募集资金总额不超过3.8亿元,用于南充2.0GW高效PERC太阳能电池生产项目。进一步来看,该项目总投资为9.38亿元,不足部分由金宇车城自筹资金进行投资。按照规划,该项目建设期从2019年8月至2020年2月,工期共计6个月,项目选址在南充市新能源产业园区,占地约280亩。

宝武环境借壳子虚乌有

金宇车城表示,待此次项目完成后,上市公司将实现年产40000万片高效单晶PERC+SE光伏电池。预计计算期平均年销售收入为20.96亿元,计算期平均年所得税后利润2.28亿元,投资回收期为3.37年,具有良好的经济效益。

一个月前,市场曾炒作宝武环境借壳金宇车城预期,股价闻风大涨。近日金宇车城再次出现异动,市场传闻“金宇车城董事胡明在北京与一家叫宝武环境的公司洽谈,拟入主金宇车城,据说胡明已与南充市政府商谈定,与北控解除一致行动人决议。”

“金宇系”董事全力反对

27日到28日,金宇车城两度回应重组传闻,与宝武环境未达成任何意向,南允国投也未与北控解除一致行动人关系。

金宇车城发布公告认为,我国已于2018年出现了光伏发电成本低于火电的情况。此外,近年来全球光伏发电持续快速发展,累计装机容量从2000年的1.288GW增长到2017年的402.50GW,年复合增长率达到40.20%,预计到2021年累计装机将达到770GW。

金宇车城注定只是一只壳股的宿命,而且走在了壳股炒作行情的末端。

但证券时报·e公司记者注意到,根据上述定增预案,该项目计划投资总额接近9.4亿元,而此次定增拟投入募集资金在3.8亿元以内,其余不足部分由上市公司自筹资金进行投资,且在此次定增募资到位之前,上市公司将以自筹资金先行投入。

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在此背景下,来自金宇车城第二大股东“金宇系”的董事胡明、胡智奇对此次会议的1至7项议案投了反对票,且反对理由均相同。这两位董事认为,因为金宇车城长期亏损,资金、信用等均较薄弱,而定增资金能否足额到位目前仍不确定,加之光伏行业是资金集中型产业,需大量资金投入,所以此次光伏投资客观上存在加重上市公司财务压力,项目资金不足导致投资失败的较大风险。

愈演愈烈的控股权争夺战

胡明、胡智奇进一步指出,此次定增预案和可行性研究报告等相关材料对拟投资太阳能电池生产项目的盈利前景预测过于乐观。而事实上,受中美贸易战和国家“5·31”政策的影响,太阳能电池高利润时代已经一去不返,“平价上网”的目标短期内无法实现,新?项目需要较长的建设周期。届时,上市公司很可能无法通过项目及时回笼资金,反而会深陷资金泥潭,进退两难,对公司财务状况产生负面影响。

漩涡中的金宇车城最大的问题还是控股权纠纷,内斗对于公司的杀伤力不言而喻,地产龙头万科在宝万之争时股价一度大跌30%,公司治理也深受影响。

除《关于出售子公司100%股权的议案》外,其余9项议案均属于特别决议议案,应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。最终,6月28日晚间,金宇车城发布此次临时股东大会决议情况,此次10大议案均未通过股东大会表决;尤其是,出售子公司股权议案赞成票仅为1856万股,所占比例为19.41%,而反对票则多达7696万股。

对于金宇车城而言,甚嚣尘上的争斗已上演一年之久。据悉,原大股东金宇控股2002年入主后,占据控股股东位置长达15年,2017年门外出现了觊觎者。

智临电气2019或仍无法兑现承诺

资料显示,2017年4月至5月,北控清洁能源集团旗下5家全资子公司在二级市场以连续举牌的方式获得金宇车城15%股权。

多年里,金宇车城主要从事丝绸、房地产开发、物业管理、汽车销售等传统业务,但到了2017年,金宇车城因经营困难净利润连续多年报亏,无奈遭遇“披星戴帽”。

仅仅半年,“北控系”就与金宇车城彼时的第二大股东南充国投签下一致行动人协议,双方合计持股达29.86%,成为金宇车城第一大股东,与“金宇系”抗衡。

正是在这一年,2017年8月,金宇车城作价3.83亿元收购智临电气55%的股权,正式开启业务转型。当年,凭借智临电气创造的巨额利润,金宇车城2017年扭亏为盈,成功保壳。值得关注的是,当时这笔股权交易对方做出承诺,2017年到2019年,智临电气扣非后归母净利润将分别不低于6000万元、9000万元和12000万元。

权力博弈背后,伴随着密密麻麻的人事变动。一方面,原实控人被动出局,反客为主的“北控系”则再一次强化控股权,向北控光伏和南充国投定向增发,不过由于过期失效而落空。“北控系”的脚步并未慢下来,就在上月,北控光伏拟3.42亿元要约收购金宇车城17.74%的股本,一旦成功,即使与南充国投解散一致行动人联盟解散,北控系仍是“一把手”。

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另一方面,“金宇系”的原班人马遭到清洗,从人士变动来看,目前金宇车城董事长匡志伟、总经理蒋祥春均为“北控系”人马。

来去匆匆,证券时报·e公司记者注意到,智临电气2017年实现扣非净利润6478.86万元,勉强完成当年度业绩承诺。但进入2018年后,智临电气经营业绩却急转直下,全年仅实现扣非归母净利润36.96万元,着实让外界“大跌眼镜”,与承诺金额相差240多倍。

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针对业绩“变脸”,金宇车城罗雄飞此前向证券时报·e公司记者表示,智临电气业绩下滑主要是受531光伏新政等行业因素影响所致。智临电气业绩不能完成,已按照约定进行业绩补偿,并做减值处理。

不过,无论是南充国投还是原先的“金宇系”,似乎均对北控系的“霸道”做法颇有微词。

在公告中,金宇车城还表示,张鑫淼、刘恕良、蔡元堂、张国新、狄晓东2018年度承诺业绩与实现业绩的差额为8963.04万元。根据《盈利预测补偿协议》相关约定,智临电气2018年业绩补偿款为1.2亿元。

公告显示,2018年12月7日,南充国投以单独身份向临时股东大会提出了一份《关于对公司章程进行修订的议案》,要求在公司章程中明确,公司的注册地、住所、企业法人总部、税收解缴关系设在南充,长期保持不变。

金宇车城强调称,公司有权在其当期应付收购价款中直接扣减相关补偿款,“考虑到智临电气股权转让款中尚有待支付价款3.07亿元,交易对手方具备完成业绩补偿的履约能力。”

“金宇系”在一无所获之际,也意图打压和延缓“北控系”的一家独大。2018年12月25日,金宇控股单方面递交了2019年第一次临时股东大会的议案材料,并称当时并不同意向“北控系”和南充国投的定增,但因为当时北控光伏承诺在进入上市公司第一年,保证上市公司市值达到100亿元,第三年达到300亿元,同时北控光伏承诺在南充市另行成立公司以支持上市公司发展,因此才在大会上投票支持了非公开发行股票议案。

证券时报·e公司记者注意到,金宇车城已公开致歉,在回复深交所年报问询函时,金宇车城还提示了智临电气2019年业绩承诺无法实现的风险。

目前,金宇车城市值徘徊在17亿元左右,北控光伏未兑现承诺,所以当初的投票“不产生真实效力”。

金宇车城表示,虽然在智临电气管理层的努力下,经营管理保持了基本稳定;同时随着2018年底国家能源局第四批“领跑者”相关工作的展开,“平价上网”相关配套政策的落地,以及行业流动性的逐步改善和公司自身的努力,智临电气现金流可望趋向稳定,但其依然存在2019年无法完成业绩承诺的可能。

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“北控系”已多次增股份

一桩桩的控股权“罗生门”之下,金宇车城的业绩不见起色。最初公开叫板的两分天下演变成了模棱两可的三雄逐鹿。

如今,跨界并购的智临电气业绩状况十分糟糕,而金宇车城此次定增却又欲进军太阳能电池行业。

但对于上市公司的业绩而言,这似乎成了大股东们最不关心的事情…

但事实上,证券时报·e公司记者注意到,除扩大新能源产业布局外,此次定增也将对金宇车城的控制权格局产生一定影响,金宇车城两大股东间的控股权博弈或将持续。

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此前,自2002年入主后,金宇控股便把持金宇车城控股股东之位长达15年之久,控股地位稳定。正是在2017年上半年,“北控系”逐步入主金宇车城,开启了上市公司的转型和股东间的控股权之争。

彼时,“北控系”通过旗下北京北控光伏科技发展有限公司、北青清洁能源他在有限公司等5家公司,曾在一个月内先后15次增持金宇车城。最终,“北控系”拿下金宇车城2263.4万股,占该上市公司总股本比例为17.72%。

作为重要的一方股东,南充市国有资产投资经营有限责任公司直接持有金宇车城1550.85万股,所对应的持股比例为12.14%,对该上市公司有着举足轻重的地位。

2017年11月,“北控系”借机与南充国投缔结为一致行动人,双方合计持股金宇车城3814.25万股,持股比例为29.86%。由此,“北控系”超越了金宇控股的23.51%持股比例,一举晋升成为金宇车城第一大股东,上市公司现董事长匡志伟、总经理蒋祥春均为“北控系”人马。

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2017年12月,金宇车城披露定增方案,拟分别向北控光伏和南充国投发行2240万股和310万股,募集资金5.6亿元,用于上市公司偿还银行贷款以及补充流动资金。实际上,此次定增不仅能给金宇车城带来充足的流动性,还能让“北控系”加强对金宇车城的掌控。若此定增成功实施,“北控系”持有金宇车城股权的比例将增至29.39%,成为实际的单一第一大股东。

不过,由于金宇车城两大股东争议巨大,“北控系”与金宇控股已开展多轮互搏,最终导致定增计划久拖不前,直至2018年12月底方案到期自动失效。

2019年4月3日,金宇车城发布《要约收购报告书》,“北控系”为增强对上市公司的控制权,其一致行动人福州北控禹阳股权投资合伙企业(以下简称福州北控禹阳)拟要约收购股份数量为2266万股,占金宇车城总股本的17.74%,要约价格为15.08元/股,所需最高资金总额为3.42亿元。5月6日,此次要约收购期限已届满,根据深交所官网披露,截至到5月6日,净预受户数为192户,涉及股份合计523.17万股,约占金宇车城股份总数的4.09%。从要约结果来看,“北控系”要约股份远远低于期望的2266万股,夺下单一最大股东计划暂时落空。

5月10日,金宇车城再抛公告,其控股股东北控光伏或其控股企业福州禹阳拟于此次要约收购股份过户完成之日起12个月内增持1%至2%公司股份。6月13日晚间,金宇车城又公告披露,拟将公司名称、证券简称等进行变更,其中证券简称变更为“北控聚能”。不过,更名议案未获此次股东大会审议通过。

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